MEMORIA INTEGRADA COLBÚN
02. Quiénes somos y qué hacemos

2.5

Nuestro gobierno corporativo

El Gobierno Corporativo se refiere al conjunto de principios, normas y mecanismos que regulan el funcionamiento de los órganos que gobiernan la Compañía, con el objetivo de crear valor sostenible para sus accionistas y grupos de interés.

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Estructura del gobierno corporativo

Los responsables de asegurar la gobernabilidad de Colbún, son el Directorio, sus Comités asesores, la gerencia y los trabajadores. En lo más alto de la estructura se encuentran los accionistas y otros grupos de interés que se ven impactados por la estrategia de gobernabilidad.

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Estrategia del gobierno corporativo

Conjunto de principios, valores, políticas y procedimientos para propiciar una adecuada gobernabilidad de la Compañía, sus subsidiarias y operaciones en general.

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Marco del gobierno corporativo

Normativa interna (Políticas y Procedimientos) y externa (Regulaciones) que definen la forma en que opera el Gobierno Corporativo de Colbún.

Directorio

102-18, 102-19, 102-21, 102-22, 102-23, 102-24, 102-33, 102-34, 102-35, 102-36, 405-1, 102-37

El Directorio de Colbún es el máximo ente rector del Gobierno Corporativo.

Nuestro Directorio está compuesto por nueve miembros, que no ejercen cargos ejecutivos, son re-elegibles indefinidamente (con excepción de los Directores que representan a las AFP) y pueden ser o no accionistas.

El Directorio sesiona de manera ordinaria una vez al mes, en donde se abordan todas las materias relevantes vinculadas al desempeño y marcha de la Compañía, y de manera extraordinaria cuando existe la necesidad de tratar una materia específica o contingente. Además, una vez al año se realiza la Junta Ordinaria de Accionistas, donde todos los accionistas pueden participar y ejercer su derecho a voz y voto. Anualmente el Directorio valida los Objetivos Corporativos para la Administración, los cuales consideran diversas dimensiones: resultados financieros, gestión social y medioambiental, seguridad laboral, clima laboral y crecimiento.

La Política y Procedimientos del Directorio establece un programa de visitas anuales de parte de los Directores, de manera colectiva o individual, a las instalaciones de la Compañía, lo cual constituye una instancia directa de comunicación con los trabajadores de la Empresa.

Así, en el mes de diciembre 2018, el Directorio en su conjunto visitó la Planta Fotovoltaica Ovejería, oportunidad en la que tomó un conocimiento detallado de la operación del mismo.

El Directorio delega parte de su autoridad en la administración de la Empresa, a través del documento denominado Política de Delegación de Autoridad del Directorio. El Directorio cuenta con un sistema de Información que permite acceder de manera remota, segura y permanente a la información de las sesiones del Directorio y los Comités en los cuales participan.

Informes de gestión al Directorio

Los ejecutivos que rinden cuenta o reportan directamente al Directorio son el Gerente General y el Gerente de Auditoría Interna. Sin perjuicio de lo anterior, asisten en forma habitual a los Directorios el Gerente de Negocios, Gerente de Finanzas y el Gerente Legal, quien actúa además como Secretario del Directorio. También pueden participar otros gerentes que reportan directamente al Gerente General, según sea necesario por la materia que se presente al Directorio.

En las reuniones del Directorio, el Gerente General informa sobre la gestión mensual de la Compañía en su giro social principal, exponiendo los indicadores más relevantes del negocio (Cuenta del Gerente General); asimismo presenta las situaciones, temas o transacciones especiales o relevantes que cada mes se informan o se aprueban por Directorio, incluyendo también las principales gestiones realizadas con grupos de interés (trabajadores, comunidad, etc.).

El Gerente General y su equipo también informan de manera regular al Directorio sobre los temas de riesgo y sostenibilidad.

En temas relacionados a las aprobaciones y/o actualización de los cuerpos normativos o declaraciones claves relacionadas con los temas económicos, ambientales y sociales de la organización, la alta dirección (Gerencia General) propone y el órgano superior de gobierno (Directorio) aprueba.

Capacitaciones del Directorio

102-27, 102-28

Durante el periodo 2018 se realizaron dos jornadas de capacitaciones para el Directorio, una dirigida a temas de innovación y otra enfocada en la transición energética y el futuro de la generación eléctrica, las cuales fueron realizadas por especialistas externos. Todo lo anterior, alineado a la política de capacitación del Directorio, que es parte de la Política y Procedimientos del Directorio.

Nuestro Directorio cuenta con un procedimiento de autoevaluación de desempeño, el cual fue aplicado en 2018 por tercera vez, y cuyos resultados fueron expuestos en la sesión de directorio de diciembre del año pasado. Este proceso, que es liderado por el Presidente del Directorio, permite evaluar el funcionamiento del Directorio y detectar oportunidades para mejorar la gestión del máximo órgano de gobierno.

Visita del Directorio a Ovejería, en diciembre de 2018

María Ignacia Benítez

(1958-2019)

La suya fue una carrera profesional marcada por su contribución al desarrollo de prácticas y políticas medioambientales, donde llegó a ser la responsable de encabezar la creación del primer Ministerio de Medioambiente de nuestro país, el año 2010. Desde su rol como ministra, María Ignacia Benítez contribuyó de manera relevante a fortalecer la institucionalidad ambiental de Chile, como fue la creación de la Superintendencia de Medioambiente y la nueva norma de emisiones de centrales termoeléctrcias, entre otras materias.

Ingeniera Civil Químico de la Universidad de Chile, desde temprano se vinculó a los temas ambientales como profesional de la firma Gestión Ambiental Consultores (GAC), donde fue jefa de Proyectos Senior y Subgerente de Finanzas de Gestión, vinculándose a distintos proyectos de inversión. En el ámbito público, además de ministra, entre los años 2000 y 2008 fue Consejera Regional del Gobierno Regional de la Región Metropolitana, mientras que en el campo académico se desempeñó como profesora de la carrera de Ingeniería Comercial de la Universidad Adolfo Ibáñez.

A Colbún llegó como directora el año 2016, elegida por las AFP. Profundamente involucrada en su cargo y en la marcha de la Compañía, Benítez destacó por su conocimiento de temas ambientales y de sustentabilidad, su amplia visión respecto al rol de las empresas y su claridad y profundidad de ideas en el desarrollo de los negocios. Pero además de sus capacidades intelectuales y profesionales, todos quienes trabajamos con ella la recordamos por su gran calidez y cariño en el trato diario. Sin duda, su partida es una significativa pérdida para nuestra empresa.

Miembros del Directorio

1. JUAN EDUARDO CORREA GARCÍA
PRESIDENTE
Ingeniero Civil Industrial PUC

2. VIVIANNE BLANLOT SOZA
VICEPRESIDENTA
Economista PUC

3. LUZ GRANIER BULNES
DIRECTOR A INDEPENDIENTE
Ingeniera Comercial U. de Chile

4. BERNARDO LARRAÍN MATTE
DIRECTOR
Ingeniero Comercial PUC

5. ANDRÉS LEHUEDÉ BROMLEY
DIRECTOR
Ingeniero Comercial PUC

6. JORGE MATTE CAPDEVILA
DIRECTOR
Ingeniero Comercial U. de los Andes

7. FRANCISCO MATTE IZQUIERDO
DIRECTOR
Abogado PUC

8. HERNÁN RODRÍGUEZ WILSON
DIRECTOR
Ingeniero Civil Industrial PUC

Remuneraciones del Directorio

102-35

Notas:

En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de abril de 2018 se acordó mantener la remuneración del Directorio aprobada en la Junta Ordinaria de Accionistas del año 2016, la que considera el pago de una remuneración variable anual igual al 0,75% de las utilidades.

En sesión ordinaria efectuada el 31 de julio del 2018, el Directorio designó como nuevo integrante del Directorio a Hernán Rodríguez Wilson, quien asumió en reemplazo de Arturo Mackenna Íñiguez, quien renunció a su cargo.

Indicadores de diversidad del Directorio

NCG.386

Las materias de inclusión, diversidad y no discriminación son parte del “Código de Ética” de la Compañía. Colbún no ha implementado un procedimiento o política que establezca criterios de diversidad para la nominación y elección de directores, por cuanto legalmente es facultad de los accionistas y no de la administración considerar y definir los candidatos que postulan a ser parte del Directorio.

No obstante, vale la pena destacar que en 2018 la Compañía fue distinguida con el primer lugar presencia femenina en Directorio en el ranking del Informe de Mujeres en Alta Dirección (IMAD) Empresas 2018,

estudio preparado por Mujeres Empresarias y la Dirección de Estudios Sociales de la Pontificia Universidad Católica. El estudio comprendió 111 empresas, destacando en el caso de Colbún la presencia de tres mujeres del total de nueve directores que tiene la Compañía.

Directores por antigüedad
(NCG.386)

Directores por rango de edad y género
(NCG.386)

Comités Asesores del Directorio y su agenda de sostenibilidad

102-18, 102-19, 102-22

Existen tres comités asesores del Directorio: el Comité de Directores, la Mesa del Directorio y el Comité de Auditoría.

La agenda de sostenibilidad en el Directorio está presente en los tres comités asesores del mismo. La Mesa de Directorio es un cuerpo interno de Colbún que fortalece las comunicaciones desde los ejecutivos al Directorio en las materias de sostenibilidad. Adicionalmente, el Gerente General transmite las temáticas relevantes de sostenibilidad en las sesiones de Directorio. Existen visitas operacionales, que realizan los Directores, con el propósito de conocer en forma directa las temáticas relevantes de las centrales (operacionales y socio- ambientales, entre otros).

Durante el año 2018, el Comité de Directores se reunió en once oportunidades para analizar operaciones entre partes relacionadas y examinar aquellos temas que la ley establece.

Respecto de estas operaciones, el Comité verificó que ellas se ajustan a las condiciones de equidad imperantes en el mercado para ese tipo de operaciones, para luego proponérselas al Directorio.

El Comité de Auditoria se reunió en cuatro oportunidades durante el año, y en términos generales tomó conocimiento del plan de auditoria interna, de la gestión del canal de denuncias y del cumplimiento del modelo de prevención de delitos, de acuerdo a lo exigido por la ley 20.393. Un resumen de las sesiones del Comité de Auditoría es presentado trimestralmente en el Directorio.


Comité de Directores

Órgano previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, compuesto por Directores independientes y que tiene por objeto revisar ciertas materias para que sean posteriormente aprobadas por el Directorio. Entre estas materias destacan: revisión de los Estados Financieros, operaciones entre partes relacionadas, y planes de remuneración y compensación de ejecutivos. Este último tema es propio de la sostenibilidad.

En la sesión del 03 de mayo de 2017, el Directorio nombró como integrantes del Comité de Directores a las directoras independientes Luz Granier y María Ignacia Benítez, y a Francisco Matte.

Mesa de Directorio

Órgano creado por Colbún, compuesto por el Gerente General, el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, en el cual se invitan a otros Directores y ejecutivos para tratar temas en profundidad, relacionados con el avance o desarrollo de los negocios, que posteriormente se presentan ante el Directorio. Algunos de estos temas tienen en forma evidente un componente de sostenibilidad, como, por ejemplo, la cota y utilización de las aguas en los embalses de Colbún, potenciales conflictos con comunidades y cumplimiento de normas ambientales, así como también la presentación de las últimas tendencias de tecnologías para el mercado eléctrico.

Comité de Auditoría

Dentro de sus varias funciones, supervisa la labor de Auditoría Interna, la gestión del Canal de Denuncias y el estado de cumplimiento de la Ley 20.393 sobre Responsabilidad Penal Empresarial para empresas jurídicas; todos temas que tienen un componente importante en materia de sostenibilidad. Los miembros del Comité de Auditoría son las directoras independientes Luz Granier y María Ignacia Benítez, junto con Francisco Matte. También participa el Gerente de Auditoría Interna como Secretario del Comité.

Ejecutivos Colbún *

1. THOMAS KELLER
5.495.282-1
GERENTE GENERAL
Ingeniero Comercial, Universidad Adolfo Ibáñez

2. JUAN EDUARDO VÁSQUEZ
7.868.160-8
GERENTE DIVISIÓN NEGOCIOS Y GESTIÓN DE ENERGÍA
Ingeniero Civil Electricista, Universidad de Chile

3. EDUARDO LAUER
6.994.492-2
GERENTE DIVISIÓN INGENIERÍA Y PROYECTOS
Ingeniero Civil Mecánico, Fach Hochschule de München (Alemania)

4. CARLOS LUNA
25.046.079-1
GERENTE DIVISIÓN GENERACIÓN
Ingeniero Civil, Escuela Colombiana de Ingeniería

5. SEBASTIÁN MORAGA
12.026.836-8
GERENTE DIVISIÓN FINANZAS Y ADMINISTRACIÓN
Ingeniero Comercial, Universidad Adolfo Ibáñez

6. DANIEL GORDON
8.866.967-3
GERENTE MEDIO AMBIENTE
Ingeniero Civil, Pontificia Universidad Católica de Chile

7. PEDRO VIAL
7.034.342-8
GERENTE ASUNTOS PÚBLICOS
Abogado, Pontificia Universidad Católica de Chile

8. SEBASTIÁN FERNÁNDEZ
10.673.365-1
GERENTE DE DESARROLLO
Ingeniero Comercial, Universidad de Los Andes

9. PAULA MARTÍNEZ
14.449.738-4
GERENTE ORGANIZACIÓN Y PERSONAS
Psicóloga, Universidad Diego Portales

10. RODRIGO PÉREZ
10.313.675-K
GERENTE LEGAL
Abogado, Pontificia Universidad Católica de Chile

11. HERALDO ÁLVAREZ
12.369.371-K
GERENTE AUDITORÍA INTERNA
Contador Público y Licenciado en Auditoría, Universidad de Talca

* Diciembre 2018

Indicadores de diversidad de los altos ejecutivos de Colbún en Chile

Norma NCG 386, 202-2

Gerentes por nacionalidad

Chile

Colombia

Gerentes por género

1 Mujer

10 Hombres

Notas
1.- Se define como altos ejecutivos a los gerentes que reportan al gerente general, además de este último; 2.- Las ubicaciones con operaciones significativas son Chile y Perú.

Indicadores de diversidad de los altos ejecutivos de Colbún en Perú

JUAN MIGUEL CAYO
Gerente General
Fenix Power

Gerentes por
nacionalidad

Perú

Chile

Comités de apoyo a la administración

Instancia donde los principales ejecutivos comparten e informan el estado de avance de los planes, acciones y estrategias de sus respectivas áreas. Sesiona semanalmente.

Monitorea la gestión integral de los principales riesgos de la Compañía, incluyendo los riesgos en materia de gestión ambiental y social. Sesiona mensualmente.

Controla y supervisa el desarrollo y ejecución de proyectos. Sesiona mensualmente.

Supervisa el proceso de seguridad de información de la Compañía, asegurando que existan los recursos y accesos apropiados para un monitoreo continuo. Sesiona trimestralmente.

Supervisa y monitorea los asuntos tributarios de la Compañía y los riesgo asociados a estas materias. Sesiona al menos trimestralmente.

Monitorea el estado de la tramitación legislativa y administrativa de proyectos de ley, reglamentos y decretos que tengan incidencia en el desarrollo del giro de la Compañía. Sesiona mensualmente.

(*) Estos Comités cuentan con la participación de un representante de la Mesa del Directorio (Presidente o Vicepresidente) y también pueden concurrir otros Directores de la Compañía.